股東會議事規則
第 一 條:

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。

第二條:

本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則 之規定。

第三條:

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。 股東常會之召集,應編製議事手冊,並於三十日前通知各股東,對於 持有記名股票未滿一千股股東,得於三十日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東,對於 持有記名股票未滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式 為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會 得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股 東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事 會應於股東會說明未列入之理由。

第四條:

股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委 託代理人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前 送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託 之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條:(召開股東會地點及時間之原則)

股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。

第六條:(簽名簿等文件之備置)

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱 股東)簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉 票。 股東應憑出席證、出席簽到卡、其他出席證件或其他身份證明文件出 席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核 對。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時,僅得指派一人代表出席。

第七條:(股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因 故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未 設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常 務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔 任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條:(股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為 止。

第九條:

股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決 議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。

第十條:(議案討論)

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之 議程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席 不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成 員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席,繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討 論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第十一條:(股東發言)

出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席 證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發 言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發 言干擾,違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條:(表決股數之計算)

股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總 數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二 人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權;但受限制或公司法第 179    條第二項所列無表 決權者,不在此限。本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式 行使其表決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載 明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親 自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄 權。前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明 撤銷前意思表示者,不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權 相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或 電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通 過,其效力與投票表決同;有異議者,應依前項規定採取投票方式表 決。同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。議案 表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成記 錄。

第十四條:(選舉事項)

股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至 訴訟終結為止。

第十五條:

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二 十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式 或公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間,應永久保存。前項決議方法,係經主席徵詢股東 意見,股東對議案無異議者,應記載「經主席徵詢全體出席股東無異 議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方式及通過表決權 數與權數比例。

第十六條: (對外公告)

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會 當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者,本公司 應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條:(會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制 止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條:(休息、續行集會)

會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主 席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時 未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行 集會。

第十九條:

本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。