1. 目的
為規範本公司資金貸與他人及背書保證相關事項而訂定本作業程序。

2. 適用範圍
凡本公司因業務關係從事資金貸與他人及背書保證交易者，均屬本辦法規範範圍。

3. 權責單位
財務單位為本辦法之作業單位，案件核准與否權責於董事會決定。

4. 內容及作業程序
4.1 定義

• 4.1.1 資金貸與對象限制
  本辦法所定義資金貸與對象，係依據公司法第十五條規定辦理
  本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
  
  • (一)公司間或與行號間業務往來者。
  • (二)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之十。
    前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
    所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
    本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。惟該等子公司間之資金貸與之限額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限且以一年為限。
    公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。
• 4.1.2 背書保證範圍
  
  • (一)融資背書保證，包括：
    
    • • (1)客票貼現融資。
        (2)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
        (3)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
  • (二)關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
  • (三)其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
    本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押者，亦依本作業程序辦理。
• 4.1.3 背書保證對象限制
  本公司除得基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係，由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背書保證之對象僅限於下列公司：
  
  • (一)有業務往來之公司。
    (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
    (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
  本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且其金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

4.2 交易限制

• 4.2.1 資金融通部份：
  
  • (一)本公司資金貸與總額以不超過本公司最近期經會計師簽證之財務報表淨值百分之十為限。
    (二)與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以本公司最近期經會計師簽證之財務報表淨值百分之五為限，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限，所謂業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
    (三)貸與對象為本公司之子公司(含間接轉投資之孫公司)時，資金貸與總額以不超過本公司最近期經會計師簽證之財務報表淨值百分之十為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之五為限。
• 4.2.2背書保證部份：
  
  • (一)公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期經會計師簽證之財務報表淨值百分之二十為限，對單一企業背書保證之累積金額不超過本公司淨值百分之十為限，若背書保證對象為本公司之母公司或子公司(含間接轉投資之孫公司)時，比照上述作業規範辦理。
    (二)與本公司有業務往來之公司或行號，除上述限額規定外，個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。
    (三)本公司及其子公司整體對外背書保證之總額度以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限，對單一企業之背書保證額度以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十為限。
    (四)本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，本公司之財務單位後續應經常注意該被背書保證子公司之財務、業務及相關信用狀況等，如發現可能產生重大風險情事時，應辦理資產保全程序及協助改善財務業務計畫等，以管控背書保證所可能產生之風險，並立即以書面向其董事會報告。
    (五)本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

4.3 借款期限及計息方式
借款期限最長不得超過一年。前項期間屆滿不得展延，貸與對象應即還清本息，違者依法追還；本公司之貸放之利率，不得低於本公司借款當時平均之銀行短期借款利率為原則，並每月計息一次，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要調整利率水準及計息方式。對子公司之計息，依本公司董事會決議辦理。

4.4 貸放審查程序

• (一)欲向本公司提出融資申請者，應依其出具之申請表，並附上經濟部變更登記核准函、營利事業登記證、負責人身分證等影本及必要之財務資料，由財務單位審查該貸與對象及貸與之金額是否符合上述規定之標準及其貸與之必要性，並評估其用途、目的、效益及擔保品價值評估等簽具應否貸與之意見，由財務單位擬定計息利率及期限，擬妥簽呈後呈總經理及董事長核准後，提請董事會議決後辦理。
  (二)申請公司應提供公司基本資料及相關財務資料，以便由本公司權責單位辦理徵信作業，本公司財務單位平時應注意蒐集、分析及評估借貸機構之信用及營運情形，提供董事會作為評估風險之考量。
  (三)應辦理動產或不動產抵押設定時，擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛應投保全險，保險金額以不低於抵押品為原則，保險單應加註以本公司為受益人。
  (四)本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
  前項所稱一定額度，除符合4.1.1第四項規定者外，本公司或其子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
  (五)本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，並將各董事同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。

4.5 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

• (一)貸款撥放後，財務單位應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前，財務單位應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。遇有重大變化時，財務單位應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
  (二)借款人於貸款到期或到期前償還借款時，財務單位應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等債權憑證註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
  (三)借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需由借款人事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

4.6 背書保證審查程序
本公司財務單位辦理背書保證事項前，應審慎評估是否符合行政院金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱證期局）之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」(以下簡稱處理準則)與本程序之規定，並應洽請被背書保證公司提供經濟部變更登記核准函、營利事業登記證、負責人身分證等影本及必要之財務資料，就以下項目進行評估：

• (一)就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及合理性。
  (二)依據被背書保證公司所提供之資料進行徵信調查，以評估背書保證之風險。
  (三)累計背書保證金額是否仍在限額之內以及該背書保證事項對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
  (四)衡量本公司對背書保證之風險承擔程度，評估是否應取得擔保品。財務單位經風險評估結果如認為有必要時，應取得被背書保證對象所提供之擔保品，並做必要之處置（如抵押、設定等）。

4.7 背書保證作業及核決程序

• (一)申請背書保證時，申請公司應填具申請表向本公司財務單位提出申請，由財務單位擬具簽呈，敘明背書保證對象、種類、理由、金額以及擔保品之取得情形，經審查通過後，提報董事會決議後辦理。
  (二)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依4.1.3第三項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
  (三)本公司所為之背書保證事項，應充分考量各董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄。

4.8 印鑑使用及保證函作業程序
本公司以向經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，公司印信及票據等分別由專人保管，且該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並按「印鑑管理辦法」規定程序領印簽發票據，若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權董事長簽核。

4.9 資訊公告申報作業程序

• 4.9.1資金貸與應公告申報標準
  本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
  
  • (一)資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
    (二)對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
    (三)新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。
• 4.9.2背書保證應公告申報標準
  本公司及子公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日之即日起算二日內公告申報：
  
  • (一)背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
    (二)對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
    (三)對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
    (四)新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

4.10 交易記錄保存與定期公告申報作業

• 4.10.1資金貸與部份：
  本公司之資金貸與他人時，財務單位應就貸與對象、金額、董事會通過日期及資金貸放日期，詳細登記於「資金貸與他人備查簿」。
  4.10.2背書保證部份：
  本公司辦理背書保證事項，財務單位就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期，詳細登記於「背書保證事項備查簿」。
  4.10.3定期公告申報：
  每月初編製上月份公司資金貸予他人及背書保證餘額明細表，呈報董事長，如無交易則免。公開發行後並依證期局規定期限按月申報本公司及子公司資金貸予他人資料。

4.11 子公司擬辦理相關作業處理
本公司之子公司擬為他人辦理資金貸與或背書保證者，本公司應命其依處理準則訂定資金貸與及背書保證作業程序，並按該程序辦理。

4.12 稽核作業執行
本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人及背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

4.13 相關人員作業疏失懲處
本公司經理人及主辦人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」與本程序時，稽核人員或其權責主管應將其違反情事立即呈報至總經理或董事會，總經理或董事會並應視情節重大與否給與相關人員適當之懲處。

4.14 修訂程序
本程序應經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。
本公司已設置獨立董事，依規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

4.15 其他重要事項

• 4.15.1本作業所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
  本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
  4.15.2本作業所稱公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
  本作業所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。
  4.15.3本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
  4.15.4本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
  4.15.5本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
  4.15.6子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
  4.15.7本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑義時，悉依有關法令規定辦理，法令未有規定者，依本公司有關規定辦理或由董事會討論裁決之。

4.16 本作業於民國96年5月25日訂定；第一次修訂於民國99年5月25日；第二次修訂於民國100年6月17日；第三次修訂於民國102年6月17日第四次修訂於民國106年6月22日；第五次修訂於民國108年6月25 日；第六次修訂於民國110年7月8 日。